STATEMENT OF CORPORATE GOVERNANCE
Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (καλούμενος εφεξής «Κώδικας») όπου αντικαθιστά τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ για εισηγμένες (Μάρτιος 2011). Ο Κώδικας αυτός βρίσκεται στην ακόλουθη ηλεκτρονική διεύθυνση:
http://www.helex.gr/el/web/guest/esed-hellenic-cgc
Η Εταιρεία δύναται να προβαίνει σε τροποποιήσεις στον Κώδικα και στις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης, που εφαρμόζει, για τις οποίες θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό μέσω ανάρτησης σχετικών ανακοινώσεων στο δικτυακό τόπο http://corporate.e-jumbo.gr/.
2) Αποκλίσεις από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης
Η Εταιρεία τελεί σε πλήρη συμμόρφωση με τη σχετική εθνική νομοθεσία, τις διατάξεις και τους κανονισμούς καθώς και τις εσωτερικές εταιρικές αξίες της, για την ανάπτυξη των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει και έχει προσαρμοστεί στα οριζόμενα από το ισχύον θεσμικό πλαίσιο περί εταιρικής διακυβέρνησης.
Η Εταιρεία δεν έχει υιοθετήσει ορισμένες Ειδικές Πρακτικές του Κώδικα, οι οποίες αναφέρονται ειδικότερα κατωτέρω, ήτοι:
ΜΕΡΟΣ Α - ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ
Ρόλος και αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου
Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει συστήσει ξεχωριστές επιτροπές που να προΐστανται στη διαδικασία υποβολής υποψηφιοτήτων για εκλογή στο Διοικητικό Συμβούλιο και να προετοιμάζουν προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο όσον αφορά στις αμοιβές των εκτελεστικών μελών και των βασικών ανώτατων στελεχών (Ειδική πρακτική Α.1.2.α). Σημειώνεται ωστόσο ότι όσον αφορά στις αμοιβές, η πολιτική που έχει διαμορφώσει η Εταιρεία είναι σταθερή και ακολουθείται πιστά από δεκαετίας και πλέον είναι πλήρως εναρμονισμένη με την κουλτούρα της εταιρείας. Ειδικότερα για τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σημειώνεται ότι αυτές προεγκρίνονται, χορηγούνται και οριστικοποιούνται μόνο με σχετικές αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας.Όσον αφορά την ανάδειξη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σημειώνεται ότι η εκλογή αυτών πραγματοποιείται από τη Γενική Συνέλευση και η θητεία τους ορίζεται στα δύο έτη. Πριν τη διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης και πριν από τη σχετική ψηφοφορία τίθενται υπόψη όλων των μετόχων τα βιογραφικά των υποψηφίων. Επιπλέον, κατά την επιλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται υπόψη κριτήρια όπως η επαγγελματική πορεία και η σχετικότητα αυτής με το πεδίο δραστηριοποίησης της Εταιρείας, καθώς και το επίπεδο επιχειρηματικών, νομικών και οικονομικών γνώσεων που διαθέτουν.
Οι προαναφερθείσες πρακτικές της Εταιρείας αποτελούν το πλαίσιο και τα μέτρα που έχει λάβει η Εταιρεία προς ελαχιστοποίηση των όποιων πρόσθετων κινδύνων θα μπορούσαν να προκύψουν λόγω της μη συμμόρφωσης με την Ειδική Πρακτική Α.1.2. α του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.
Μέγεθος και σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου
• Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας, το οποίο εξελέγη από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της 11.11.2015 με διετή θητεία, υπό επταμελή σύνθεση, συγκροτήθηκε σε σώμα αυθημερόν και ανασυγκροτήθηκε σε σώμα: α) αρχικώς την 15.1.2016, λόγω της εκλογής ενός νέου εκτελεστικού μέλους αυτού σε αντικατάσταση παραιτηθέντος, β) την 27.7.2016, υπό εννεαμελή σύνθεση, μετά τη συμπλήρωση αυτού με δύο (2) επιπλέον νέα μέλη, τα οποία εξελέγησαν με απόφαση της από 27.7.2016 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας και γ) την 2.11.2016 με δεκαμελή σύνθεση, λόγω συμπλήρωσης του εννεαμελούς με ένα (1) επιπλέον νέο μέλος, που εκλέχθηκε με απόφαση της από 2.11.2016 Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Το Διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας JUMBO A.E.Ε. κατά τη συνεδρίαση του της 9ης Ιουνίου 2017 : α) διαπίστωσε την κένωση λόγω θανάτου, που συνέβη στις 26.2.2017, της θέσης του εκτελεστικού μέλους Γεωργίου Βακάκη του Απόστολου-Ευάγγελου β) αποδέχθηκε τη παραίτηση του κ. Αδαμάντιου Σταματάκη (ανεξάρτητο μη εκτελεστικού μέλους) και απεφάσισε να συνεχίσει τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας χωρίς την αντικατάσταση των ανωτέρω μελών του, μέχρι τη λήξη της θητείας του. Η σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ με Α.Π 70239 την 23.06.2017. Κατά συνέπεια κατά την 30.06.2017 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποτελούταν από πέντε (5) εκτελεστικά και τρία (3) μη εκτελεστικά μέλη, από τα οποία τα δύο (2) είναι ανεξάρτητα. (Ειδικές πρακτικές Α.2.2). Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου διατηρεί μια καλή ισορροπία ανάμεσα στον αριθμό των ανεξάρτητων και μη –ανεξάρτητων μελών του καθώς επίσης και μεταξύ των εκτελεστικών και μη-εκτελεστικών μελών. Η Εταιρεία έχει αξιολογήσει το μέγεθος του Διοικητικού συμβουλίου ως επαρκές μετά και την διεύρυνση του. Τα ανεξάρτητα, μη εκτελεστικά μέλη έχουν τις ειδικές γνώσεις και την εμπειρία, ώστε είναι σε θέση να παρέχουν στο Διοικητικό Συμβούλιο ανεξάρτητες και αμερόληπτες απόψεις.
• Η Εταιρεία δεν έχει υιοθετήσει συγκεκριμένη πολιτική ποικιλομορφίας συμπεριλαμβανόμενης της ισορροπίας μεταξύ των φύλων για τα μέλη του ΔΣ (Ειδική πρακτική Α.2.8.). Ωστόσο στον κώδικα δεοντολογίας και επιχειρηματικής συμπεριφοράς της JUMBO, που είναι αναρτημένος στον ιστότοπο http://corporate.e-jumbo.gr/ αναφέρεται ότι η πολιτική της JUMBO είναι να λειτουργεί κάτω από δίκαιες και νόμιμες διαδικασίες διαχείρισης ανθρώπινου δυναμικού, χωρίς να κάνει διάκριση ανάλογα με την ηλικία, τη φυλή, το γένος, το χρώμα, την εθνική προέλευση, τη θρησκεία, την υγεία, τις ερωτικές προτιμήσεις, τις πολιτικές ή ιδεολογικές απόψεις, ή άλλα χαρακτηριστικά των εργαζομένων, που προστατεύονται από νόμους και κανονισμούς. Οι εργαζόμενοι απαιτείται να συμμορφώνονται με όλους τους νόμους και κανονισμούς και να εκτελούν την εργασία τους με γνώμονα την παραπάνω αρχή της μη διάκρισης. Αντικειμενικός σκοπός της εταιρείας είναι η έντιμη και δίκαιη μεταχείριση όλων των εργαζομένων, καθώς και η βελτίωση και η ανάπτυξή τους.
Ακολουθούν στοιχεία αναφορικά με το ποσοστό εκπροσώπησης κάθε φύλου και την ηλικία των μελών του Δ.Σ. και των Διοικητικών Στελεχών.
| Διοικητικό Συμβούλιο | Αριθμός Ατόμων | Ποσοστό % |
| Άντρες | 5 | 63% |
| Γυναίκες | 3 |
38% |
| Σύνολο | 8 | 100% |
Το εύρος της ηλικίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι από 30 έως 72 ετών
| Διοικητικά Στελέχη | Αριθμός Ατόμων | Ποσοστό % |
| Άντρες | 4 | 29% |
| Γυναίκες | 10 | 71% |
| Σύνολο | 15 | 100% |
Το εύρος της ηλικίας των Διοικητικών Στελεχών είναι από 36 έως 59 ετών
Ρόλος και απαιτούμενες ιδιότητες του Προέδρου του ΔΣ
- Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν διορίζει ανεξάρτητο Αντιπρόεδρο, προερχόμενο από τα ανεξάρτητα μέλη του, αλλά εκτελεστικό, καθώς αξιολογείται ως προέχουσας σημασίας η ουσιαστική καθημερινή συνδρομή και συνεπικουρία εκ μέρους του Αντιπροέδρου, του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου στην άσκηση των εκτελεστικών καθηκόντων του. (Ειδική Πρακτική Α.3.3. και Ειδική Πρακτική Α.3.4α.).
- Δεν υφίσταται επιτροπή ανάδειξης υποψηφιοτήτων για το Διοικητικό Συμβούλιο, καθώς λόγω της δομής και λειτουργίας της Εταιρείας η συγκεκριμένη επιτροπή δεν αξιολογείται ως απαραίτητη κατά την παρούσα χρονική στιγμή και για τα αμέσως επόμενα έτη. Όπως αναφέρθηκε και ανωτέρω σχετικά με την απόκλιση από την πρακτική Α1.2.α η Εταιρεία ακολουθεί πρακτικές που θέτουν το πλαίσιο που έχει υιοθετήσει προς ελαχιστοποίηση των όποιων πρόσθετων κινδύνων θα μπορούσαν να προκύψουν λόγω της μη συμμόρφωσης με τις Ειδικές πρακτικές Α.5.4 , Α.5.5, Α.5.6., Α.5.7., Α.5.8. του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης .
Λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου
- Το Διοικητικό Συμβούλιο στην αρχή κάθε ημερολογιακού έτους δεν υιοθετεί ημερολόγιο συνεδριάσεων και 12μηνο πρόγραμμα δράσης καθώς είναι ευχερής η σύγκληση και συνεδρίαση του καθόσον μάλιστα συνεδριάζει συχνά και πολλές φορές σε κάθε εταιρική χρήση, όταν το επιβάλλουν οι ανάγκες της Εταιρείας ή ο νόμος, χωρίς την ύπαρξη προκαθορισμένου προγράμματος δράσεως. (Ειδική πρακτική Α.6.1).
- Δεν υπάρχουν προγράμματα εισαγωγικής ενημέρωσης, που να διασφαλίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο για τα νέα μέλη του ούτε διαρκή επαγγελματική επιμόρφωση για τα υπόλοιπα μέλη καθώς προτείνονται προς εκλογή ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρόσωπα που διαθέτουν ικανή και αποδεδειγμένη γνώση και εμπειρία και οργανωτικές –διοικητικές ικανότητες. (Ειδική πρακτική Α.6.5).
- Δεν υπάρχει συγκεκριμένη πρόβλεψη για την παροχή επαρκών πόρων στις επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους, καθώς και για την πρόσληψη εξωτερικών συμβούλων, καθώς οι σχετικοί πόροι εγκρίνονται ανά περίπτωση από την διοίκηση της εταιρείας, με βάση τις εκάστοτε υπάρχουσες ή προκύπτουσες ανάγκες και ειδικά αιτήματα αυτών. (Ειδική πρακτική Α.6.9).
- Δεν υφίσταται θεσμοθετημένη διαδικασία με σκοπό την αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών του, ούτε αξιολογείται η επίδοση του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την διάρκεια διαδικασίας στην οποία να προΐσταται ο ανεξάρτητος Αντιπρόεδρος ή άλλο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ελλείψει ανεξάρτητου Αντιπροέδρου. Η διαδικασία αυτή δεν θεωρείται ως αναγκαία καθώς η συγκεκριμένη ανάγκη καλύπτεται με βάση την υπάρχουσα οργανωτική δομή της εταιρείας. Η επίδοση του Δ.Σ. αξιολογείται ετησίως από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, συγχρόνως με την αξιολόγηση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας και των σχετικών εκθέσεων αυτού. Τα κριτήρια της εν λόγω αξιολόγησης αφορούν στην επίδοση και δραστηριότητα που επέδειξε το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την εκάστοτε κλειόμενη εταιρική χρήση, κυρίως με βάση, την Διαχειριστική Έκθεση που αυτό υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση, τις λοιπές εκθέσεις αυτού που προβλέπονται από την ισχύουσα νομοθεσία και σε συνδυασμό με τα αποτελέσματα χρήσης και της γενικότερης πορεία των εργασιών της εταιρείας. (Ειδική πρακτική Α.7.1).
- Τα μη εκτελεστικά μέλη δεν συνέρχονται χωρίς την παρουσία εκτελεστικών μελών, προκειμένου να αξιολογείται η επίδοση των εκτελεστικών μελών και να καθορίζονται οι αμοιβές τους. Όπως αναφέρθηκε και ανωτέρω σχετικά με την απόκλιση από την πρακτική Α1.2.α και Α.7.1 η Εταιρεία ακολουθεί πρακτικές που θέτουν το πλαίσιο που έχει υιοθετήσει προς ελαχιστοποίηση των όποιων πρόσθετων κινδύνων θα μπορούσαν να προκύψουν λόγω της μη συμμόρφωσης με την Ειδική πρακτική Α.7.2. του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης
- Δεν διατίθενται ιδιαίτερα κονδύλια στην επιτροπή ελέγχου για την εκ μέρους της χρήση υπηρεσιών εξωτερικών συμβούλων, καθώς η σύνθεση της επιτροπής και οι εξειδικευμένες γνώσεις και εμπειρία όλων των μελών της διασφαλίζουν την αποτελεσματική λειτουργία της. Επιπλέον, η Εταιρεία εξετάζει κατά περίπτωση σχετικά αιτήματα αυτής και, εφόσον διαπιστωθεί ανάγκη για την υποβοήθηση του έργου της, προχωρά στη διάθεση των απαιτούμενων κονδυλίων. (Ειδική πρακτική Β.1.9)
ΜΕΡΟΣ Γ -ΑΜΟΙΒΕΣ
- Δεν υφίσταται επιτροπή αμοιβών, αποτελούμενη αποκλειστικά από μη εκτελεστικά μέλη, ανεξάρτητα στην πλειονότητά τους, η οποία έχει ως αντικείμενο τον καθορισμό των αμοιβών των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και κατά συνέπεια δεν υπάρχουν ρυθμίσεις για τα καθήκοντα της εν λόγω επιτροπής, την συχνότητα συνεδριάσεών της και για άλλα θέματα που αφορούν στην λειτουργία της. Η σύσταση της εν λόγω επιτροπής , ενόψει της δομής και λειτουργίας της Εταιρείας δεν έχει αξιολογηθεί ως αναγκαία μέχρι σήμερα, καθόσον οι εν λόγω αμοιβές προεγκρίνονται, χορηγούνται και οριστικοποιούνται μόνον με σχετικές αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας. Οι αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίες δεν απορρέουν από ατομική σύμβαση εργασίας αορίστου χρόνου, ορίζονται από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση με ειδική απόφαση αυτής και δημοσιεύονται μαζί με τις λοιπές αποφάσεις, όπως ορίζει ο νόμος. Κάθε άλλη αμοιβή ή αποζημίωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου βαρύνει την Εταιρεία μόνον εάν εγκριθεί με ειδική απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως, και ύστερα από εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου. Οι ως άνω αμοιβές καθορίζονται σε εύλογο ύψος, κατόπιν εκτίμησης της συνολικής προσφοράς τους, και με κριτήρια το είδος των ανατιθέμενων στα εκτελεστικά μέλη καθηκόντων, την απόδοση και την προσφορά τους στην επίτευξη των επιδιωχθέντων στόχων. (Ειδική πρακτική Γ.1.4, Γ.1.6, Γ.1.7. Γ.1.8, Γ.1.9)
ΜΕΡΟΣ Δ –ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ
Δεν παρατηρήθηκε κάποια απόκλιση.