Ενημέρωση για Αποφάσεις Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης 18.05.2016
Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, που πραγματοποιήθηκε την 18.05.2015, ημέρα Τετάρτη και ώρα 16.00, στο Μοσχάτο Αττικής στα κεντρικά γραφεία της έδρας αυτής επί της οδού Κύπρου αρ. 9 και Ύδρας, παρέστησαν νόμιμα 506 μέτοχοι, εκπροσωπούντες 112.671.630 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 136.059.759 κοινών ονομαστικών μετοχών της εταιρείας, ήτοι υπήρξε απαρτία ποσοστού 82,81% του ολοσχερώς καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Η Γενική Συνέλευση συζήτησε κάθε ένα από τα πέντε (5) θέματα της ημερήσιας διάταξης και έλαβε τις εξής αποφάσεις για κάθε ένα από αυτά, ήτοι:
1. Ενέκρινε : α) το από 05/04/2016 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών «JUMBO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΤΑΝΟΣΙΡΙΑΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και β) την επεξηγηματική εκθέση του Δ.Σ. επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης που καταρτίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 69§4 του Κ.Ν. 2190/1920 και το άρθρο 4.1.4.1.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών
Υπέρ ψήφισαν 112.615.640 μετοχές, ήτοι ποσοστό 99,95% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων και αποχή 55.990 μετοχές ήτοι ποσοστό 0,05% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων.
2. Ενέκρινε τη συγχώνευση των ανωνύμων εταιρειών «JUMBO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΤΑΝΟΣΙΡΙΑΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77α του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93 και τη ρύθμιση κάθε συναφούς θέματος.
Υπέρ ψήφισαν 112.605.640 μετοχές, ήτοι ποσοστό 99,94% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων και αποχή 65.990 μετοχές ήτοι ποσοστό 0,06% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων.
3. Ενέκρινε την i) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας ποσού ενός εκατομμυρίου εβδομήντα οκτώ χιλιάδων οκτακοσίων ευρώ (€1.078.800), (ii) μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά σαράντα τρία εκατομμύρια διακόσιες εξήντα μία χιλιάδες τριακόσια εξήντα τέσσερα ευρώ και εβδομήντα δύο λεπτά (€43.261.364,72), εξ αιτίας της ακύρωσης λόγω σύγχυσης των τριάντα έξι εκατομμυρίων τριακοσίων πενήντα τεσσάρων χιλιάδων ογδόντα οκτώ (36.354.088) μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται από την απορροφώμενη εταιρεία, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και δέκα εννέα λεπτών (€1,19) εκάστης, (iii) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, για λόγους στρογγυλοποίησης της νέας ονομαστικής αξίας των μετοχών κατά ποσό τεσσάρων χιλιάδων τριάντα εννέα ευρώ και σαράντα τριών λεπτών (€4.039,43), (iv) τροποποίηση του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας και (v) εξουσιοδότησε στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να ρυθμίσει κατά την κρίση του τα κλασματικά υπόλοιπα που θα προκύψουν από τη διανομή των μετοχών στο πλαίσιο της Συγχώνευσης σε συμφωνία με τις ισχύουσες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας.
Υπέρ ψήφισαν 112.615.640 μετοχές, ήτοι ποσοστό 99,95% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων και αποχή 55.990 μετοχές ήτοι ποσοστό 0,05% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων.
4. Εξουσιοδότησε τον Αναπληρωτή Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας κ. Ευάγγελο Παπαευαγγέλου όπως εμφανιστεί ενώπιον αρμοδίου συμβολαιογράφου και υπογράψει τη Σύμβαση Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών «JUMBO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΤΑΝΟΣΙΡΙΑΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», καθώς και κάθε άλλο έγγραφο, αίτηση, δήλωση, βεβαίωση κ.λπ., που θα κριθούν απαραίτητα για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, καθορίζοντας τους ειδικότερους όρους της σύμβασης, μέσα στα πλαίσια του ως άνω εγκριθέντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης. Επίσης εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Eταιρείας όπως λάβει οποιαδήποτε συμπληρωματική ή άλλη απόφαση τυχόν θα απαιτηθεί για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και όλων ανεξαιρέτως των θεμάτων και ενεργειών, που αφορούν τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Χρηματιστήριο Αθηνών, την κατάρτιση και έκδοση του Εγγράφου του άρθρου 4 του Ν. 3401/2005 της Εταιρείας για την συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρείας «ΤΑΝΟΣΙΡΙΑΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», την εισαγωγή και διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης καθώς και κάθε άλλου συναφούς θέματος, ακόμη και μη ρητά αναφερόμενου στην παρούσα εξουσιοδότηση.
Υπέρ ψήφισαν 112.615.640 μετοχές, ήτοι ποσοστό 99,95% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων και αποχή 55.990 μετοχές ήτοι ποσοστό 0,05% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων.
5. Επικύρωσε την εκλογή, που έγινε με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας στη συνεδρίασή του της 15/01/2016, της Σοφίας Βακάκη του Απόστολου-Ευάγγελου ως νέου Εκτελεστικού Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας σε αντικατάσταση και για το υπόλοιπο της θητείας της παραιτηθείσης Διευθύνουσας Συμβούλου και Εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου Καλλιόπης Βερναδάκη του Εμμανουήλ, ήτοι μέχρι την 11.11.2017, παρατεινόμενη μέχρι της σύγκληση της ετήσιας τακτικής Γενικής Συνέλευσης, η οποία θα πραγματοποιηθεί μέσα στο δεύτερο εξάμηνο του έτους 2017.
Υπέρ ψήφισαν 79.176.110 μετοχές, ήτοι ποσοστό 70,27% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων, κατά ψήφισαν 33.485.520 μετοχές, ήτοι ποσοστό 29,72% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων και αποχή 10.000 μετοχές ήτοι ποσοστό 0,01% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων.
1. Ενέκρινε : α) το από 05/04/2016 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών «JUMBO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΤΑΝΟΣΙΡΙΑΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και β) την επεξηγηματική εκθέση του Δ.Σ. επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης που καταρτίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 69§4 του Κ.Ν. 2190/1920 και το άρθρο 4.1.4.1.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών
Υπέρ ψήφισαν 112.615.640 μετοχές, ήτοι ποσοστό 99,95% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων και αποχή 55.990 μετοχές ήτοι ποσοστό 0,05% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων.
2. Ενέκρινε τη συγχώνευση των ανωνύμων εταιρειών «JUMBO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΤΑΝΟΣΙΡΙΑΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77α του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93 και τη ρύθμιση κάθε συναφούς θέματος.
Υπέρ ψήφισαν 112.605.640 μετοχές, ήτοι ποσοστό 99,94% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων και αποχή 65.990 μετοχές ήτοι ποσοστό 0,06% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων.
3. Ενέκρινε την i) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας ποσού ενός εκατομμυρίου εβδομήντα οκτώ χιλιάδων οκτακοσίων ευρώ (€1.078.800), (ii) μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά σαράντα τρία εκατομμύρια διακόσιες εξήντα μία χιλιάδες τριακόσια εξήντα τέσσερα ευρώ και εβδομήντα δύο λεπτά (€43.261.364,72), εξ αιτίας της ακύρωσης λόγω σύγχυσης των τριάντα έξι εκατομμυρίων τριακοσίων πενήντα τεσσάρων χιλιάδων ογδόντα οκτώ (36.354.088) μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται από την απορροφώμενη εταιρεία, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ και δέκα εννέα λεπτών (€1,19) εκάστης, (iii) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, για λόγους στρογγυλοποίησης της νέας ονομαστικής αξίας των μετοχών κατά ποσό τεσσάρων χιλιάδων τριάντα εννέα ευρώ και σαράντα τριών λεπτών (€4.039,43), (iv) τροποποίηση του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας και (v) εξουσιοδότησε στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να ρυθμίσει κατά την κρίση του τα κλασματικά υπόλοιπα που θα προκύψουν από τη διανομή των μετοχών στο πλαίσιο της Συγχώνευσης σε συμφωνία με τις ισχύουσες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας.
Υπέρ ψήφισαν 112.615.640 μετοχές, ήτοι ποσοστό 99,95% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων και αποχή 55.990 μετοχές ήτοι ποσοστό 0,05% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων.
4. Εξουσιοδότησε τον Αναπληρωτή Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας κ. Ευάγγελο Παπαευαγγέλου όπως εμφανιστεί ενώπιον αρμοδίου συμβολαιογράφου και υπογράψει τη Σύμβαση Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών «JUMBO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΤΑΝΟΣΙΡΙΑΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», καθώς και κάθε άλλο έγγραφο, αίτηση, δήλωση, βεβαίωση κ.λπ., που θα κριθούν απαραίτητα για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, καθορίζοντας τους ειδικότερους όρους της σύμβασης, μέσα στα πλαίσια του ως άνω εγκριθέντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης. Επίσης εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Eταιρείας όπως λάβει οποιαδήποτε συμπληρωματική ή άλλη απόφαση τυχόν θα απαιτηθεί για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και όλων ανεξαιρέτως των θεμάτων και ενεργειών, που αφορούν τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Χρηματιστήριο Αθηνών, την κατάρτιση και έκδοση του Εγγράφου του άρθρου 4 του Ν. 3401/2005 της Εταιρείας για την συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρείας «ΤΑΝΟΣΙΡΙΑΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», την εισαγωγή και διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης καθώς και κάθε άλλου συναφούς θέματος, ακόμη και μη ρητά αναφερόμενου στην παρούσα εξουσιοδότηση.
Υπέρ ψήφισαν 112.615.640 μετοχές, ήτοι ποσοστό 99,95% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων και αποχή 55.990 μετοχές ήτοι ποσοστό 0,05% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων.
5. Επικύρωσε την εκλογή, που έγινε με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας στη συνεδρίασή του της 15/01/2016, της Σοφίας Βακάκη του Απόστολου-Ευάγγελου ως νέου Εκτελεστικού Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας σε αντικατάσταση και για το υπόλοιπο της θητείας της παραιτηθείσης Διευθύνουσας Συμβούλου και Εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου Καλλιόπης Βερναδάκη του Εμμανουήλ, ήτοι μέχρι την 11.11.2017, παρατεινόμενη μέχρι της σύγκληση της ετήσιας τακτικής Γενικής Συνέλευσης, η οποία θα πραγματοποιηθεί μέσα στο δεύτερο εξάμηνο του έτους 2017.
Υπέρ ψήφισαν 79.176.110 μετοχές, ήτοι ποσοστό 70,27% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων, κατά ψήφισαν 33.485.520 μετοχές, ήτοι ποσοστό 29,72% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων και αποχή 10.000 μετοχές ήτοι ποσοστό 0,01% επί του συνόλου των παρισταμένων μετοχών και ψήφων.