ΔΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ

Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης εταιρικής χρήσης 2020

Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει τις Αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης, όπως αυτές οριοθετούνται από την ισχύουσα νομοθεσία και τις διεθνείς πρακτικές. Η Εταιρική Διακυβέρνηση ως σύνολο κανόνων, αρχών και μηχανισμών ελέγχου, βάσει των οποίων οργανώνεται και διοικείται η Εταιρεία, έχει ως στόχο τη διαφάνεια προς το επενδυτικό κοινό, καθώς επίσης και τη διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων της Εταιρείας και όλων όσοι συνδέονται από τη λειτουργία της.

Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που εκδόθηκε τον Οκτώβριο 2013 (καλούμενος εφεξής ο «Κώδικας»). Ο Κώδικας είναι διαθέσιμος στην ακόλουθη ηλεκτρονική διεύθυνση: http://www.helex.gr/el/web/guest/esed-hellenic-cgc

Αναφορικά με τις ειδικές Πρακτικές του Κώδικα, η Εταιρεία υιοθετεί και εφαρμόζει τα οριζόμενα στην ισχύουσα ελληνική νομοθεσία.

H Εταιρεία μεριμνά για την έγκαιρη προσαρμογή του πλαισίου της εταιρικής διακυβέρνησής της στις διατάξεις του Ν. 4706/2020 «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις», καθώς και στις σχετικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που έχουν εκδοθεί ή θα εκδοθούν κατ’ εξουσιοδότηση του εν λόγω νόμου.

Η Εταιρεία δύναται να αποκλίνει από τον Κώδικα και τις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης που εφαρμόζει, για τις οποίες φροντίζει να ενημερώνει δεόντως το επενδυτικό κοινό μέσω ανάρτησης σχετικών ανακοινώσεων στο δικτυακό τόπο http://corporate.e-jumbo.gr/.

2) Αποκλίσεις από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης
Η Εταιρεία τελεί σε πλήρη συμμόρφωση με τη σχετική εθνική νομοθεσία, τις διατάξεις και τους κανονισμούς καθώς και τις εσωτερικές εταιρικές αξίες της, για την ανάπτυξη των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει και έχει προσαρμοστεί στα οριζόμενα από το ισχύον θεσμικό πλαίσιο περί εταιρικής διακυβέρνησης.
Η Εταιρεία δεν έχει υιοθετήσει ορισμένες Ειδικές Πρακτικές του Κώδικα, οι οποίες αναφέρονται ειδικότερα κατωτέρω αλλά επαναλαμβάνεται η δέσμευσή της να προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 4706/2020:

ΜΕΡΟΣ Α - ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ

Ρόλος και αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει συστήσει ξεχωριστές επιτροπές που να προΐστανται στη διαδικασία υποβολής υποψηφιοτήτων για εκλογή στο Διοικητικό Συμβούλιο και να προετοιμάζουν προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο όσον αφορά στις αμοιβές των εκτελεστικών μελών και των βασικών ανώτατων στελεχών (Ειδική πρακτική Α.1.2.α). Σημειώνεται ωστόσο ότι όσον αφορά τις αμοιβές, η πολιτική που έχει διαμορφώσει η Εταιρεία είναι σταθερή και ακολουθείται πιστά, είναι πλήρως εναρμονισμένη με την κουλτούρα της Εταιρείας. Βασική αρχή για οποιεσδήποτε αυξήσεις των εκάστοτε καταβαλλόμενων αμοιβών, τόσο των μη εκτελεστικών όσο και των εκτελεστικών μελών του, είναι ότι το ποσοστό αύξησης αυτών είναι ανάλογο με το μέσο ποσοστό αύξησης των αμοιβών των μόνιμων εργαζόμενων της Εταιρείας. Η σχετική Πολιτική Αποδοχών, η οποία έχει εγκριθεί από την από 06.11.2019 Τακτική Γενική Συνέλευση, είναι αναρτημένη στον ιστότοπο της Εταιρείας: http://corporate.e-jumbo.gr/.

Όσον αφορά την ανάδειξη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σημειώνεται ότι η εκλογή αυτών πραγματοποιείται από τη Γενική Συνέλευση και η θητεία τους ορίζεται στα δύο (2) έτη, παρατεινόμενη αυτόματα μέχρι την σύγκληση της πρώτης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης μετά τη λήξη της θητείας τους, μη δυνάμενη να υπερβεί την τριετία. Πριν τη διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης και πριν από τη σχετική ψηφοφορία τίθενται υπόψη όλων των μετόχων τα βιογραφικά των υποψηφίων μελών. Επιπλέον, κατά την επιλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται υπόψη κριτήρια όπως η επαγγελματική πορεία και η σχετικότητα αυτής με το πεδίο δραστηριοποίησης της Εταιρείας, το επίπεδο επιχειρηματικών, νομικών και οικονομικών γνώσεων, το ήθος, η εντιμότητα, η ακεραιότητα και η ανεξάρτητη κρίση που διαθέτουν.

Οι προαναφερθείσες πρακτικές της Εταιρείας αποτελούν το πλαίσιο και τα μέτρα που έχει λάβει η Εταιρεία προς ελαχιστοποίηση των όποιων πρόσθετων κινδύνων θα μπορούσαν να προκύψουν λόγω της μη συμμόρφωσης με την Ειδική Πρακτική Α.1.2. α του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Μέγεθος και σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, το οποίο εξελέγη από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 06.11.2019 με διετή θητεία, υπό επταμελή σύνθεση, συγκροτήθηκε σε σώμα αυθημερόν. Κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 14.10.2020 αποφασίστηκε η εκλογή του κου Δημητρίου Κεραμέα ως εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, σε αντικατάσταση και για το υπόλοιπο της θητείας του παραιτηθέντος εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της, κου Ιωάννου Οικονόμου. Κατά συνέπεια, κατά την 31.12.2020, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποτελούνταν από τέσσερα (4) εκτελεστικά και τρία (3) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη (Ειδική πρακτική Α.2.2). Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου διατηρεί μια καλή ισορροπία ανάμεσα στον αριθμό των ανεξάρτητων και μη–ανεξάρτητων μελών του καθώς επίσης και μεταξύ των εκτελεστικών και μη-εκτελεστικών μελών. Η Εταιρεία έχει αξιολογήσει το μέγεθος του Διοικητικού Συμβουλίου ως επαρκές. Τα ανεξάρτητα, μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν τις κατάλληλες γνώσεις και διαθέτουν την απαιτούμενη εμπειρία, είναι σε θέση να παρέχουν στο Διοικητικό Συμβούλιο ανεξάρτητες και αμερόληπτες απόψεις.

Η Εταιρεία δεν έχει υιοθετήσει συγκεκριμένη πολιτική ποικιλομορφίας συμπεριλαμβανόμενης της ισορροπίας μεταξύ των φύλων για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (Ειδική πρακτική Α.2.8.). Ωστόσο στον Κώδικα Δεοντολογίας και Επιχειρηματικής Συμπεριφοράς της Εταιρείας, που είναι αναρτημένος στον ιστότοπο http://corporate.e-jumbo.gr/ αναφέρεται ότι η πολιτική της Εταιρείας είναι να λειτουργεί κάτω από δίκαιες και νόμιμες διαδικασίες διαχείρισης ανθρώπινου δυναμικού, χωρίς να κάνει διάκριση ανάλογα με την ηλικία, τη φυλή, το γένος, το χρώμα, την εθνική προέλευση, τη θρησκεία, την υγεία, τις πολιτικές ή ιδεολογικές απόψεις, ή άλλα χαρακτηριστικά των εργαζομένων, που προστατεύονται από νόμους και κανονισμούς. Οι εργαζόμενοι απαιτείται να συμμορφώνονται με όλους τους νόμους και κανονισμούς και να εκτελούν την εργασία τους με γνώμονα την παραπάνω αρχή της μη διάκρισης. Αντικειμενικός σκοπός της Εταιρείας είναι η έντιμη και δίκαιη μεταχείριση όλων των εργαζομένων, καθώς και η βελτίωση και η ανάπτυξή τους.

Ακολουθούν στοιχεία αναφορικά με το ποσοστό εκπροσώπησης κάθε φύλου και την ηλικία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Διοικητικών Στελεχών:


Διοικητικό Συμβούλιο Αριθμός Ατόμων Ποσοστό %
Άντρες 5
71%
Γυναίκες 2
29%
Σύνολο 7
100%

Το εύρος της ηλικίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι από 33 έως 71 ετών

Διοικητικά Στελέχη Αριθμός Ατόμων Ποσοστό %
Άντρες 6 27%
Γυναίκες 16 73%
Σύνολο 22
100%

Το εύρος της ηλικίας των Διοικητικών Στελεχών είναι από 33 έως 63 ετών

Ρόλος και απαιτούμενες ιδιότητες του Προέδρου του ΔΣ
Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν διορίζει ανεξάρτητο Πρόεδρο και Αντιπρόεδρο, προερχόμενους από τα ανεξάρτητα μέλη του, αλλά εκτελεστικούς, καθώς αξιολογείται ως προέχουσας σημασίας η ουσιαστική καθημερινή συνδρομή και συνεπικουρία εκ μέρους του Αντιπροέδρου, του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου στην άσκηση των εκτελεστικών καθηκόντων του. (Ειδική Πρακτική Α.3.3. και Ειδική Πρακτική Α.3.4α.)


Ανάδειξη υποψήφιων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Δεν υφίσταται επιτροπή ανάδειξης υποψηφιοτήτων για το Διοικητικό Συμβούλιο, καθώς λόγω της δομής και λειτουργίας της Εταιρείας η συγκεκριμένη επιτροπή δεν αξιολογείται ως απαραίτητη κατά την παρούσα χρονική στιγμή και για τα αμέσως επόμενα έτη. Όπως αναφέρθηκε και ανωτέρω σχετικά με την απόκλιση από την πρακτική Α1.2.α η Εταιρεία ακολουθεί πρακτικές που θέτουν το πλαίσιο που έχει υιοθετήσει προς ελαχιστοποίηση των όποιων πρόσθετων κινδύνων θα μπορούσαν να προκύψουν λόγω της μη συμμόρφωσης με τις Ειδικές πρακτικές Α.5.4, Α.5.5, Α.5.6., Α.5.7., Α.5.8. του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.


Λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο στην αρχή κάθε ημερολογιακού έτους δεν υιοθετεί ημερολόγιο συνεδριάσεων και 12μηνο πρόγραμμα δράσης καθώς είναι ευχερής η σύγκληση και συνεδρίαση του καθόσον μάλιστα συνεδριάζει συχνά και πολλές φορές σε κάθε εταιρική χρήση, όταν το επιβάλλουν οι ανάγκες της Εταιρείας ή ο νόμος, χωρίς την ύπαρξη προκαθορισμένου προγράμματος δράσεως. (Ειδική πρακτική Α.6.1).
Δεν υπάρχουν προγράμματα εισαγωγικής ενημέρωσης, που να διασφαλίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο για τα νέα μέλη του ούτε διαρκή επαγγελματική επιμόρφωση για τα υπόλοιπα μέλη καθώς προτείνονται προς εκλογή ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρόσωπα που διαθέτουν ικανή και αποδεδειγμένη γνώση και εμπειρία και οργανωτικές –διοικητικές ικανότητες. (Ειδική πρακτική Α.6.5).

Δεν υπάρχει συγκεκριμένη πρόβλεψη για την παροχή επαρκών πόρων στις επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους, καθώς και για την πρόσληψη εξωτερικών συμβούλων, καθώς οι σχετικοί πόροι εγκρίνονται ανά περίπτωση από την διοίκηση της εταιρείας, με βάση τις εκάστοτε υπάρχουσες ή προκύπτουσες ανάγκες και ειδικά αιτήματα αυτών. (Ειδική πρακτική Α.6.9).

Αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου
Δεν υφίσταται θεσμοθετημένη διαδικασία με σκοπό την αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών του, ούτε αξιολογείται η επίδοση του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την διάρκεια διαδικασίας στην οποία να προΐσταται ο ανεξάρτητος Αντιπρόεδρος ή άλλο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ελλείψει ανεξάρτητου Αντιπροέδρου. Η διαδικασία αυτή δεν θεωρείται ως αναγκαία καθώς η συγκεκριμένη ανάγκη καλύπτεται με βάση την υπάρχουσα οργανωτική δομή της Εταιρείας. Η επίδοση του Διοικητικού Συμβουλίου αξιολογείται ετησίως από την Τακτική Γενική Συνέλευση, συγχρόνως με την αξιολόγηση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας και των σχετικών εκθέσεων αυτού. Τα κριτήρια της εν λόγω αξιολόγησης αφορούν στην επίδοση και δραστηριότητα που επέδειξε το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την εκάστοτε κλειόμενη εταιρική χρήση, κυρίως με βάση, την Διαχειριστική Έκθεση που αυτό υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση, τις λοιπές εκθέσεις αυτού που προβλέπονται από την ισχύουσα νομοθεσία και σε συνδυασμό με τα αποτελέσματα χρήσης και της γενικότερης πορεία των εργασιών της Εταιρείας (Ειδική πρακτική Α.7.1).
Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν συνέρχονται χωρίς την παρουσία εκτελεστικών μελών, προκειμένου να αξιολογείται η επίδοση των εκτελεστικών μελών και να καθορίζονται οι αμοιβές τους. Όπως αναφέρθηκε και ανωτέρω σχετικά με την απόκλιση από την ειδική πρακτική Α1.2.α και Α.7.1, η Εταιρεία ακολουθεί πρακτικές που θέτουν το πλαίσιο που έχει υιοθετήσει προς ελαχιστοποίηση των όποιων πρόσθετων κινδύνων θα μπορούσαν να προκύψουν λόγω της μη συμμόρφωσης με την Ειδική πρακτική Α.7.2. του Κώδικα.

ΜΕΡΟΣ Β –ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ-ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΕΛΕΓΧΟΥ


Δεν διατίθενται ιδιαίτερα κονδύλια στην επιτροπή ελέγχου για την εκ μέρους της χρήση υπηρεσιών εξωτερικών συμβούλων, καθώς η σύνθεση της επιτροπής και οι εξειδικευμένες γνώσεις και εμπειρία όλων των μελών της διασφαλίζουν την αποτελεσματική λειτουργία της. Επιπλέον, η Εταιρεία εξετάζει κατά περίπτωση σχετικά αιτήματα αυτής και, εφόσον διαπιστωθεί ανάγκη για την υποβοήθηση του έργου της, προχωρά στη διάθεση των απαιτούμενων κονδυλίων. (Ειδική πρακτική Β.1.9)



ΜΕΡΟΣ Γ -ΑΜΟΙΒΕΣ

 

Δεν υφίσταται επιτροπή αμοιβών, αποτελούμενη αποκλειστικά από μη εκτελεστικά μέλη, ανεξάρτητα στην πλειονότητά τους, η οποία έχει ως αντικείμενο τον καθορισμό των αμοιβών των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και κατά συνέπεια δεν υπάρχουν ρυθμίσεις για τα καθήκοντα της εν λόγω επιτροπής, την συχνότητα συνεδριάσεών της και για άλλα θέματα που αφορούν στην λειτουργία της. Η σύσταση της εν λόγω επιτροπής, ενόψει της δομής και λειτουργίας της Εταιρείας, δεν έχει αξιολογηθεί ως αναγκαία μέχρι σήμερα, καθόσον οι εν λόγω αμοιβές χορηγούνται μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και έγκριση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και σύμφωνα με την Πολιτική Αποδοχών η οποία, σύμφωνα με το άρθρο 110 του Ν. 4548/2018, έχει εγκριθεί από την 06.11.2019 Τακτική Γενική Συνέλευση. Η Πολιτική Αποδοχών είναι αναρτημένη στον ιστότοπο της εταιρείας http://corporate.e-jumbo.gr/ (Ειδική πρακτική Γ.1.4, Γ.1.6, Γ.1.7. Γ.1.8, Γ.1.9).
Για την εταιρική χρήση 01.01.2020-31.12.2020, οι καταβληθείσες αποζημιώσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι οι προβλεπόμενες στην ισχύουσα Πολιτική Αποδοχών. Δεν χορηγήθηκαν δικαιώματα προαίρεσης και δεν βρίσκεται σε ισχύ κάποιο πρόγραμμα διάθεσης μετοχών.
Σημειώνεται ότι εντός του έτους 2020, η Εταιρεία συνέταξε για πρώτη φορά έκθεση αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την υποδωδεκάμηνη εταιρική χρήση 01.07.2019-31.12.2019 σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν. 4548/2018. Η έκθεση αποδοχών συζητήθηκε στην Τακτική Συνέλευση της Εταιρείας με ημερομηνία 27.05.2020 στην οποία παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το 84,05% του μετοχικού κεφαλαίου ενώ το ποσοστό των ψήφων «ΥΠΕΡ» ανήλθε σε 92,16% των παρισταμένων μετόχων. Η έκθεση αποδοχών για την υποδωδεκάμηνη εταιρική χρήση 01.07.2019-31.12.2019 είναι διαθέσιμη μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας: https://corporate.e-jumbo.gr/enimerosi-ependyton/plirofories-ependyton/genikes-synelefseis/etisia-geniki-synelefsi-27-05-2020/ .


ΜΕΡΟΣ Δ –ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ


Δεν παρατηρήθηκε κάποια απόκλιση.

Η Εταιρεία ανακοινώνει ότι, το Διοικητικό της Συμβούλιο σε συνεδρίασή του της 15ης Ιουλίου 2021, αποφάσισε την υιοθέτηση του νέου Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, έκδοσης Ιουνίου 2021, ο οποίος έχει καταρτισθεί από το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΚΕΔ), που αποτελεί φορέα εγνωσμένου κύρους σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4706/2020 και τις σχετικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ο ΕΚΕΔ θα αντικαταστήσει τον υφιστάμενο Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι οι εξηγήσεις περί αποκλίσεων και μη συμμόρφωσης με τον ΕΚΕΔ δίνονται απολογιστικά, στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης που θα δημοσιευθεί μετά την πρώτη εφαρμογή του. Ο ΕΚΕΔ είναι διαθέσιμος στον ακόλουθο διαδικτυακό τόπο: https://www.esed.org.gr/code-listed.